如果说学兵军似朝阳蒸蒸日上的话。那么日军在国的形势就是日落西山。想九一八时，日军一个大队就能横行于东北，再到后来的第一次长城战役，日军三点五万人就能击败十倍于已的队。再至淞沪会战和南京保卫战，日军也能以一当三。而现在呢？在南京和上海，日军一共集结了六十万的军队，而学兵军还不到三十万。但无论是上海的松江前线还是南京的江宁战场，日军都处于绝对守势，反而处处被学兵军压着打。

日军当前位于南京战场的部队系第五师团、第十三师团、第三十八师团、第五十一师团，另有两个独立旅团和朝鲜共荣军的第2、第4师团并三个独立旅团。除此之外，和平军尚有三个师和两个独立旅，总兵力一度超过了三十万。三十万的大军，经过五个多月的战事，目前，日军已经没有一个旅团级以上的编制是完整的。便拿第五师团来说，经过两次补充以后，现在也仅余一万五千人左右，实力更是大打折扣。

李铁书和狐十三正商量着取南京的策略时，南京城内，酒井隆也正在和手下将佐们讨论着今日战场上新出现的变化。李铁书部攻打南京之初，酒井隆手上还有十五万人，再加上镇江扬州的将近六万人，他便决定利用兵力上的优势，采取放小捉大的策略，放弃周边小城镇，集兵力与李铁书部决战于南京城下。他当时想的是，只要能够击败李铁书部，那么华东战局就将彻底得到改变。他们可以沿途掩杀过去，一直攻入闽浙赣交界地区，而只要攻取衢州、上饶或者蒲城的任意一座，他们就具备了包抄单人雄部后路的能力。

设想很具诱惑力，只是实施起来却完全牛头不对马嘴。日军兵力上拥有绝对优势是不假，然而部队素质却一年不如一年。其次，双方军队现代化进程的差距正变得越来越大，酒井隆这一决策非但没能达成既定目的，反而将自身陷入了泥沼——三泰游击纵队这支游击武装从扬州、镇江一路杀到宝华就是明证。

“区区一支游击武装”，这曾经是日军高层对三泰游击纵队最普遍的一种评价。而今日，当宝华被三泰游击纵队几乎兵不血刃的拿下以后，再无人发出这种声音了。守，将是持续的消耗战，一想到南京战场损耗的部队十之五六都死在学兵军的空袭下，酒井隆心就不禁产生无力感。主动出击，别说学兵军几乎无时无刻不在的航空部队了，就是当面李铁书部的炮兵这一关都过不了。

在芜湖，酒井隆曾经组织过一次反攻。是时，学兵军主力被阻挡在繁昌县，学二十二旅孤军据守古皋镇。酒井隆出动了一个师团又一个独立旅团从东北方向两路进攻古皋，眼看着已经突破了古皋的前线阵地，忽然闷雷般的发炮声响起，李铁书调配给学二十二旅的一个火箭炮团发威了。总共三轮齐射，日军冲锋的两个大队便全军覆灭，指挥这一路的少将山下武之郎不信邪，又发起了一势。同样，眼看着就要形成突破了，闷雷般的发炮声再次响起，日军又交代进去两个大队。

超过三万人进攻不到五千学兵驻守的一个小镇，结果打了五天，伤亡万余人都没能取得进展，是役过后，日军士气尽丧再没了攻坚的勇气，于日军而言，原本的攻防战也就变成了彻底的防御战。