第一次进攻海州的失败，让王廷桢面子上非常受伤，在诸多北洋将领面前，王廷桢只感觉抬不起头来。 比起其他各路的难度来说清军第四路本该是最为轻松，可万万没想到，第四路三万大军围着海州打了一天，一共死了六个人，然后竟然逃了竟然逃了！

因此这第二次进攻海州，王廷桢牟足了劲，再加上日本教官在军队中进行督战，王廷桢感觉到自己一定会一战而下海州。

本次带队的日本参谋就是日后著名的中国通冈村宁次，此时的冈村宁次仅仅是一名少佐军官。冈村宁次出生在日本武士家庭，中学就读于早稻田大学附属中学，后转校到了东京陆军幼年学校，毕业之后考取了日本陆军士官学校，并以第一名的成绩毕业。此时日俄战争爆发，冈村宁次被分配到第十三师团，参加对库页岛的战役。

日俄战争结束之后，冈村宁次已经晋升到大尉军衔，次年日本陆军开始裁军。

冈村宁次现在已经成为了日本陆军士官学校在军中军衔最高者，被众多陆士同学羡慕嫉妒，但是在日本，想要真正晋升为少佐以上军衔，必须要在陆军大学学习。冈村宁次做了一个决定，主动申请从陆军野战部队转到参谋本部的情报部门工作。在裁军中，冈村宁次能够如此深明大义，立即得到了大本营的嘉奖，转职情报机构后很快被嘉奖晋升为少佐军衔，冈村宁次的经历在一片裁军的浪潮中显得那么另类。冈村宁次在参谋本部中负责对外国情报工作，其主要负责为对德国情报调查。

在历史上，冈村宁次在参谋本部老老实实地等到第一次世界大战爆发，才因为日本强占德国之青岛而第一次踏上中国土地。而在现在这个世界中，由于王永安的突然崛起，打乱了日本在中国的布置计划，日本参谋本部不得不派遣更多的人进入中国进行调查，而本来负责队德调查的冈村宁次便是其中之一。因冈村宁次曾经参加过日俄战争，又是日本陆军士官学校的高材生，这一次率领300名日本教官督战清军的责任，便落在了他的头上。

王廷桢在北洋系中也有一点各色，他不拉帮结伙不贪污军饷，为人洁身自好没有任何恶习，在诸多北洋军官之中显得极其异类和不合群，这一点与靳云鹏完全相反。正因为他的另类，王廷桢被排挤到禁卫军中担任统制一职，而禁卫军全都是满汉蒙八旗以及疆回兵源组成，一直效忠于皇帝，换句话说，他们压根就不是北洋系的，所以禁军也一直备受北洋系的排挤。王廷桢同时是一位不愿意内战的军官，而他这一次急于进攻海州也仅仅是前一次太丢面子尤其是让日本人看了笑话自己的学弟冈村宁次居然带着300名教官来督战了。

由于王廷桢的愤怒，再加上身后站着冈村宁次等日本教官，八旗和禁军们这才开始认真作战，海州在坚守两天之后告破。

王廷桢率领军队进入海州内，并下令百姓不得骚扰百姓，尤其是不得惹是生非。他知道日本人经常管不住自己的下身，便找到冈村宁次，要求他一定要让日本教官老老实实地待在军营中，如果一旦他们外出被人发现了身份，他不得不将日本教官调走，以免给人留下口实。

冈村宁次下令，要求所有日本教官只能在军营内行动，任何人外出或者惹事，导致日本帝国形象受损，只有切腹自尽向天皇谢罪。说起来切腹自尽固然是日本武士最尊贵的死亡方式，但是却也是最痛苦的死亡方式，而这300名日本教官并不是武士，没有人喜欢剖腹自尽，于是大家老老实实地留在军营中，并未惹事。（因此事的日本军国主义思想并未如二战一般疯狂，故此军纪尚可，尤其是八国联军进攻京师的时候，各**队中只有日本军队军纪最好，俄**队军纪最差。）

江北海州被攻克之后，在徐州前线指挥的李士锐大感头疼，他本来就只指挥四个陆军师，在分出去两支部队支援皖北之后，手头只剩下两个陆军师来抵抗清军第二路。尤其是李士锐得知袁世凯已经派遣段祺瑞带领六万援军即将抵达前线，他更没有兵力支援海州了，只能坐视海州被占。

李士锐要求已经攻克了颍州的第三师迅速赶回徐州，支援徐州前线，准备与段祺瑞的大军一战。在第三师和第四师部分军队抵达徐州之后，李士锐立即派遣第五师的两个团支援海州。

此时的海州城内，王廷桢和日本参谋冈村宁次也产生了分歧，王廷桢希望继续按照参谋总部的部署合围徐州。王廷桢不是什么天才指挥家，更不是战略家，他有一些老城守旧，所以对于战场的变化拿不出什么主义。